Учредители коммерческой компании (ООО) неизбежно сталкиваются с проблемой правильной регистрации своего юридического лица. Для официальной регистрации компании необходимо подготовить ряд документов. Есть документы, которые необходимо оформить, поскольку это предусмотрено законом. Также есть документы, которые составляются только в определенных ситуациях.
Если юридическое лицо организовано двумя или более учредителями, его учредители первоначально составляют и подписывают учредительный договор. В этом документе зафиксированы взаимные договоренности, достигнутые инициаторами коммерческой компании. Обязательно нужно выяснить, как составляется этот договор, что он означает для ООО, нужно ли оно для создания и регистрации организации. Кроме того, необходимо понимать, чем этот договор, заключенный учредителями, отличается от устава компании – документа, необходимого для ее регистрации.
Что это такое учредительный договор, виды
Организация, регистрация и дальнейшая деятельность общества с ограниченной ответственностью регулируются следующими правовыми актами:
- 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. – определяет основные принципы деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО);
- 99-ФЗ от 05.04.2011 – регулирует лицензирование хозяйствующих субъектов;
- 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. – закон, которым были внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации и некоторые другие нормативные правовые акты, непосредственно касающиеся деятельности ООО;
- Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК), регулирующий основные принципы функционирования всех хозяйствующих субъектов (статьи 87-94 Гражданского кодекса имеют прямое отношение к компаниям с ограниченной ответственностью).
Цель учредительного договора и особенности его подготовки для создания общества с ограниченной ответственностью изложены в п. 1 ст. 89 ГК РФ и в гл. 5 ст. 11 Закона 14-ФЗ. В этих правовых актах рассматриваемый документ называется учредительным договором. Такой договор составляется и подписывается учредителями до официальной регистрации организации. При составлении данного договора инициаторы компании ООО стремятся достичь определенных целей:
- Записывается общее намерение создать и зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО.
- Определены взаимные ожидания учредителей, а также их правовые и финансовые отношения.
- Установлены приоритеты и основные цели организации.
Пятый пункт статьи 11 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. предусматривает, что договор об учреждении компании оформляется ее учредителями в письменной форме с указанием следующих аспектов:
- Как учредители будут работать вместе, чтобы сформировать юридическое лицо в форме ООО.
- Общий размер уставного капитала (УК) общества, который должен быть сформирован и оплачен.
- Размер доли каждого из учредителей и ее номинальная стоимость.
- Сроки, механизм и размер выплаты доли каждого из учредителей.
- Другие моменты, важные для создания и регистрации компании.
Обязателен ли при создании организации?
До конца 2008 года устав был одним из учредительных документов компании, учрежденной как ООО. Другими словами, учредительный договор, как и устав, был обязательным документом при создании такой организации и требовался при регистрации.
Введение Закона 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. изменило эту ситуацию – учредительный договор был исключен из перечня обязательных документов, необходимых для регистрации организации в форме ООО.
Сам документ официально переименован в договор о создании компании, который с 2009 года не относится к учредительным документам (в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона 14-ФЗ от 08.02.1998).
Регистрация такого договора регулируется вышеупомянутыми положениями.ГК РФ и Закона 14-ФЗ. В настоящее время договор о создании организации считается внутрикорпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями общества с ограниченной ответственностью.
Учредительные документы юридического лица, организованного как ООО, сегодня включают только устав этого юридического лица. Эта позиция законодателя четко изложена в п.1 ст. 12 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. и в гл.3 ст. 89 Гражданского кодекса.
