Особенности процедуры дарения доли в уставном капитале ООО – переход другому участнику, стороннему лицу

Акции Общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут быть переданы в дар. Однако соответствующая транзакция может быть проведена только при определенных условиях. В этом отношении важную роль играет соблюдение применимых норм. Для того, чтобы осуществить дарение доли в уставном капитале юридического лица, необходимо провести ряд регламентированных процедур, связанных с подготовкой, исполнением и регистрацией соответствующего договора. Правовая основа и специфика дарения доли в уставном капитале компании требуют более детального анализа.

Возможно ли подарить долю в уставном капитале ООО?

Следует сразу отметить, что дарение доли определенного лица в уставном капитале организации может быть объяснено как присоединением нового лица к членам общества с ограниченной ответственностью, так и прекращением участия лица в хозяйственном обществе.

В любом случае, дарение доли в капитале означает, что один из существующих участников ООО передает свою долю другому участнику той же компании или третьей стороне.

Механизм совершения такой сделки предусмотрен Законом об ООО «14-ФЗ», а также Гражданским кодексом Российской Федерации (глава 32).

Действующие правила гласят о том, что каждое пожертвование совершается как двусторонняя транзакция между дарителем (лицом, передающим конкретный товар в виде пожертвования) и получателем (лицом, получающим пожертвованный объект). Процедура такого пожертвования подлежит государственной регистрации в соответствии с применимыми правилами, установленными в Законе.

Любой участник компании может передать свою долю в уставном капитале ООО, но только при соблюдении следующих требований, прямо предусмотренных законом:

фото-2

  • Обе стороны сделки – и донор, и получатель – согласились ее осуществить.
  • Нотариальное заверение пожертвования – обязательное условие совершения сделки.
  • Обязательная регистрация именного пожертвования в органах Росреестра (без этого донор не сможет стать владельцем акций).
  • Указанная сумма уставного капитала полностью оплачивается дарителем при отчуждении соответствующей доли. Другими словами, участник-донор не должен иметь долга при внесении вклада в уставный капитал ООО.
  • Другие участники коммерческой компании (ООО) должны дать дарителю официальное согласие на проведение соответствующей сделки в этом ООО. Порядок получения такого согласия регулируется действующим законодательством и учредительными документами юридического лица (отдельные положения устава).
  • Дополнительным требованием является согласие супруга на сделку с долевым участием. Выполнение этого условия также необходимо при определенных обстоятельствах.

Нужно ли согласие супруга?

Для того, чтобы на законных основаниях пожертвовать свою долю капитала, дарителю может потребоваться согласие супруга на совершение сделки, которое должно быть нотариально засвидетельствовано. Такое согласие потребуется, если данная доля была приобретена участником-донором во время официального брака.

Однако это не обязательно, если супруги ранее заключили брачный договор, который предусматривает право каждого супруга самостоятельно распоряжаться своим имуществом.

Особенности сделки

Как известно, ООО могут учреждать как граждане, так и юридические лица. Чтобы стать учредителем коммерческой компании, необходимо внести определенный вклад в ее уставный капитал. Таким образом, уставный капитал коммерческого общества формируется как сумма долей, внесенных и оплаченных его учредителями. Доли акционеров вносятся как в денежной, так и в натуральной форме.

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей. Закон не ограничивает максимальный размер капитала, но лимит может быть установлен учредителями компании и указан в учредительных документах компании.

фото-3

Размер уставного капитала и доли участников указаны в учредительных документах компании. Основным учредительным документом ООО является устав, положения которого могут содержать четкие основания для продажи долевых акций.

Благодаря таким оговоркам учредители стараются не допустить проникновения в компанию посторонних и нежелательных лиц.

В Гражданском кодексе Российской Федерации есть статья 572, касающаяся вопросов, связанных с составлением договора дарения.

Предметом бесплатной передачи может быть вся доля в уставном капитале или ее определенная часть.

В дополнение к вышеупомянутым требованиям применимого законодательства, донор должен следовать безвозмездной передаче доли капитала, предусмотренной в Уставе соответствующего юридического лица.

Какие документы нужны?

Несоблюдение закона и требований Устава компании делает сделку недействительной. Для заключения договора дарения необходимо подготовить следующий пакет документов:

  • договор дарения доли;
  • документированное согласие супруга (при необходимости);
  • документированное согласие всех остальных участников (соучредителей);
  • документация об учреждении юридического лица (Устав);
  • официальные документы, подтверждающие право конкретного лица (дарителя) на участие в уставном капитале компании;
  • официальные документы, подтверждающие, что даритель полностью оплатил свою долю (чеки, квитанции);
  • паспорта обеих сторон (донора, получателя).

Порядок процедуры

Можно сделать пожертвование доли третьей стороне в ООО, если устав этой компании не запрещает такие операции. Кроме того, необходимо соблюдение всех требований, установленных в 14-ФЗ (ст. 21).

фото-4Предусмотрен следующий порядок действий:

  • Все остальные участники (соучредители) согласились передать эту долю. Это условие необходимо соблюдать, если оно прописано в Уставе. Участник-донор обращается ко всем остальным участникам и ждет ответа от каждого в течение тридцати дней (или как указано в Уставе). Согласие считается полученным, если соучредители дали свое согласие в письменной форме или, в качестве альтернативы, не отказались от предложения в письменном виде. Если Устав запрещает передачу акций третьим лицам, акционер может продать свои акции только самой компании или ее партнерам.
  • Соответствующее согласие супруга (если требуется) было получено.
  • Составляется договор, содержание которого согласовывается сторонами.
  • Обе стороны подписывают пожертвование.
  • Договор заверяется нотариально, а затем регистрируется в Росреестре.
  • Изменения в составе и других данных о компонентах компании фиксируются в ее уставе и надлежащим образом регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц.
  • Все учредители письменно уведомляются о завершении сделки.

Безвозмездная передача третьему лицу (родственнику)

Субъект, получивший долю, платит НДФЛ с полученной доли, если он не является близким родственником участника-донора. Сам донор ничего не платит.

Чтобы передать свою долю в ООО родственнику, который не числится среди текущих акционеров компании, вы должны сначала получить согласие других учредителей юридического лица на такую ​​сделку.

Переход другому участнику общества

Договор дарения в этом случае должен быть нотариально заверен. Как упоминалось ранее, учредитель имеет право передать свою долю в уставном капитале коммерческого общества другому участнику того же юридического лица. Такое пожертвование должно быть сделано в строгом соответствии с Уставом компании, положения которого могут предусматривать возможность совершения такой сделки без согласия других участников.

Выводы

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право подарить свою долю в этом юридическом лице или, возможно, определенную часть этой доли. Все аспекты такого пожертвования регулируются в соответствии с нормами действующего законодательства, а также действующими положениями Устава компании.

Как правило, чтобы сделать такое пожертвование на законных основаниях, участнику необходимо получить согласие соучредителей, а также согласие супруга.

Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock
detector