Пошаговый алгоритм уменьшения уставного капитала ООО – причины, способы, проводки и пример

Общий капитал общества с ограниченной ответственностью может быть уменьшен во время его деятельности. Причиной этому может быть решение учредителей, выбытие одного из основателей или соблюдение требований российского законодательства. Процедура регулируется федеральным законодательным актом № 14-ФЗ, положения которого действительны при уменьшении суммы учредительного капитала компании.

Можно ли уменьшить уставный капитал ООО?

Да, общество с ограниченной ответственностью может снизить сумму своего уставного капитала (УК). Статья 20 Закона № 14-ФЗ с поправками 23/04/2018 позволяет организациям сократить уровень капитала, если имеются причины для проведения этой процедуры. Согласно этой статье, ООО может самостоятельно инициировать снижение фонда или может действовать так из-за необходимости соблюдения законодательства Российской Федерации. Уменьшение суммы уставного капитала – это процедура, которая должна пройти через налоговую службу.

Важно, чтобы уменьшенный размер капитала был не ниже минимальной суммы, определяемой законодательством (это 10 000 руб).

Причины для уменьшения УК

Есть несколько причин, по которым ООО сокращает свой уставный капитал:

  1. Выход нынешнего участника из ООО – частая причина. Один из основателей решает по своей собственной воле или по просьбе компании покинуть состав учредителей, в то время как его долю можно разделить между другими участниками или выплатить ему внесенные ранее средства в УК. Во втором случае количество денег уставного капитала уменьшается.
  2. Сокращение величины долей участников (всех или новоприбывших) по их собственной воле.
  3. Соблюдение требований закона – если объем уставного капитала превышает стоимость активов Общества, такая ситуация требует обязательного снижения размера уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов.
  4. Соблюдение требований по открытию ООО – неполная выплата взносов участников через год со дня создания общества с ограниченной ответственностью. Сокращение размера уставного капитала происходит до суммы фактически внесенного вклада в УК.

Способы и условия проведения процедуры

После того, как найдено основание для уменьшения суммы уставного капитала, можно выделить два основных способа проведения этой процедуры:

  1. Снижение номинальной стоимости акций существующих учредителей компании.
  2. Сокращение стоимости акций участника, вышедшего из ООО, или его собственных акций компании.

В зависимости от выбранного способа, условия и особенности процедуры восстановления будут отличаться.

Следовательно, важно соблюдать одно условие для обоих указанных случаев – размер уставного капитала после сокращения не должен быть ниже, чем минимальный размер УК, указанный в тексте Закона 14-ФЗ.

Порядок действий и пошаговая инструкция

Сокращение Уставного фонда всегда сопровождается изменением договора Общества, поэтому необходимо подать заявку в Федеральную налоговую службу с просьбой о государственной регистрации поправок.

Алгоритм мероприятий определяется там же. Стоимость акций уменьшается, если ни один из учредителей не выходит из состава участников ООО. В случае выбытия одного из участников из ООО без перераспределения его акций между другими участниками, сокращение происходит путем аннулирования доли без сокращения стоимости акций других учредителей.

Алгоритм действий для организации в этих случаях предусмотрен статьей 20 Закона о 14-ФЗ, объяснения по обоим случаям приведены ниже.

При выходе участника из ООО

Основатель может покинуть компанию по своей собственной воле. Выбытие участника также может быть произведено в принудительном порядке по общему решению других партнеров компании. В обоих случаях должно быть созвано общее собрание, на котором будет решен вопрос о том, что делать с участником, уходящим из ООО – разделить его долю между существующими участниками или уменьшить уставный капитал на размер его доли, выкупив ее у него:

  1. При перераспределении акций изменяется стоимость акций других участников ООО, но не изменяется уставный капитал.
  2. В случае выкупа акций без перераспределения капитала уставный капитал уменьшается на сумму выкупленного вклада, стоимость долей остальных участников остается прежней, но количество их долей корректируется. Эта схема требует ряда шагов:
  • Шаг 1. Созыв общего собрания.
  • Шаг 2. Принятие решения о выходе участника из ООО (добровольно на основании заявления или в принудительном порядке), о выкупе его доли и об уменьшении уставного капитала.
  • Шаг 3. Составление протокола общего собрания.
  • Шаг 4. Уплата государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы.
  • Шаг 5. Уведомление ФНС о принятии решения в течение трех рабочих дней с момента составления протокола путем заполнения заявления Р14002 (о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц).
  • Шаг 6. Публикация в печати сообщения, содержащего информацию о снижении уставного капитала.

Объявление должно публиковаться один раз в месяц в течение двух месяцев (в объявлении должно быть указано, на какую сумму был уменьшен уставной капитал, и какова причина этому).

При обязательном уменьшении уставного капитала по закону

В некоторых случаях общество с ограниченной ответственностью, независимо воли участников, вынуждено уменьшить размер уставного капитала. Для этого может быть две причины:

  1. Стоимость активов компании оказалась ниже стоимости активов по окончании двух отчетных периодов (лет). Необходимо уменьшить размер капитала до стоимости активов. Если их стоимость ниже минимального уставного капитала (10000 рублей), компания подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов рассчитана в соответствии с Положением № 84н от 28 августа 2014 года.
  2. Не все участники общества внесли свои взносы в уставный капитал ООО по истечении срока внесения взносов – 1 года с даты государственной регистрации общества. В этом случае уставный капитал должен быть уменьшен на величину внесенных в уставный капитал вкладов.

В случае возникновения вышеперечисленных обстоятельств также необходимо созвать общее собрание и принять решение о ликвидации ООО или уменьшении уставного капитала (если есть возможность его уменьшения).

Что делать с ликвидируемым уставным капиталом?

Принятое на собрании решение отражается в протоколе, после чего уплачивается госпошлина. И в течение трех дней данные об изменениях отправляются в налоговый орган в виде заявления Р14001. А также публикуется уведомление в печатном издании (2 уведомления в течение 2 месяцев).

При сокращении стоимости долей

Учредители компании вправе принять решение об уменьшении номинальной стоимости акций без изменения их количества. Уменьшение стоимости не допускается ниже минимального лимита, установленного российским законодательством для Обществ с ограниченной ответственностью.

Данная процедура также сопровождается принятием решения на общем собрании, уплатой сбора и подачей документов в налоговый орган для внесения изменений.

При требованиях кредиторов

Уменьшение уставного капитала требует обязательного объявления в органах печати для юридических лиц – журнале «Вестник государственной регистрации». Уведомление будет опубликовано в журнале дважды в течение двух месяцев. Эта информация может быть важна для кредиторов компании.

Как известно, ООО отвечает по своим долгам в пределах уставного капитала. Если уставный капитал будет уменьшен, кредиторы смогут подавать иски на меньшую сумму, чем до внесенного изменения.

Если требования кредиторов возникли до публикации уведомления об уменьшении капитала, они могут в течение тридцати дней с момента последней публикации уведомления потребовать от ООО выполнить свои обязательства досрочно или прекратить их и взыскать убытки.

Кредиторы в этом случае могут обратиться в суд в течение шести месяцев со дня последнего объявления в органе печати информации об уменьшении капитала компании. Если права кредитора нарушены в связи с уменьшением капитала, или новый размер уставного капитала недостаточен для исполнения обязательств, суд учитывает требования кредитора.

Бухгалтерский учет и проводки

Уменьшение размера уставного капитала обязательно должно быть отражено в бухгалтерском учете, поскольку данные бухгалтерского учета должны четко соответствовать цифрам, содержащимся в Уставе компании.

Счет 80 используется для учета уставного капитала, кредитной стороной которого является номинальная стоимость капитала до ликвидации ООО или до увеличения/уменьшения его стоимости. Записи в бухгалтерских книгах производятся в день регистрации Устава в налоговом органе.

Проводки, отражающие уменьшение уставного капитала:

  • Дт 80 Кт 75 – уменьшение стоимости акций или уменьшение доли участника ООО, далее в зависимости от способа оплаты доли счет 75 соответствует нескольким счета по кредиту (Дт 75 Кт 10, 41, 50 , 51, 52). Если доля не уплачена, запись относится к прочим бухгалтерским доходам Дт 75 Кт 91,1.
  • Дт 80 Кт 81 – уменьшение за счет погашения акций.
  • Дт 80 Кт 84 – уменьшение в соответствии с требованиями законодательства.
  • Дт 91,2 Кт 68 – зачисление уплаченного сбора на прочие расходы.
  • Дт 68 Кт 51 – оплата гербового сбора за регистрацию изменений в уставе.

Примеры

Ниже представлены два случая уменьшения уставного капитала – при уменьшении стоимости долей участников ООО и при изменении размера долей.

Снижение стоимости долей

В ООО «Альфа» два учредителя – физические лица Иванов и Петров. На общем собрании было принято решение об уменьшении уставного капитала с 500 000 рублей до 350 000 рублей путем уменьшения номинальной стоимости уставного капитала и путем уменьшения номинальной стоимости акций без изменения их размера.

До уменьшения доля Иванова составляет 40% – 200 000 руб., Доля Петрова – 60% – 300 000 руб. В результате изменений стоимость акций Иванова уменьшилась на 60 000 (150 000 * 40%) и стала равной 140 000 (300 000 – 60 000), а стоимость акций Петрова уменьшилась на 90 000 (150 000 * 60%) и стала равной 210 000 (300 000 – 90 000).

Суммы, на которые снизилась стоимость акций Иванова и Петрова, им возвращаются в безналичной форме. Госпошлина за внесение изменений в Устав уплачена в размере 800 рублей.

В бухгалтерском учете отражаются следующие операции:

Количество Списание средств Кредит Операция
800 68 51 Госпошлина переведена
800 91,2 68 Уплаченная госпошлина включена в оставшиеся расходы
150 000 80 75,1 Уменьшение уставного капитала зарегистрировано из-за снижения стоимости первоначальных акций
60 000 75,1 51 Оплата акций за Иванова
90 000 75,1 51 Оплачивается акциями Петрову

Погашение долей общества

У ООО «Альфа» два учредителя – Иванов и Петров. Уставный капитал компании = 500 000 руб.

  • Иванов: 40%, 200 000 руб.;
  • Петров: 50%, 250 000 рублей;
  • Выкуплено компанией 10%, 50 000 руб. – данная доля не делится между учредителями и не продается, поэтому выкупается с одновременным уменьшением уставного капитала на 50 000 рублей.

ООО «Альфа» уплатило госпошлину в размере 800 рублей в связи с внесением изменений в Устав. После государственной регистрации уменьшения стоимости устава до 450 000 рублей происходит перераспределение акций без изменения их стоимости:

  • Иванов: 44% (200 000/450 000 * 100%);
  • 56% (300 000/450 000 * 100%).

В бухгалтерском учете делаются следующие записи:

Количество Списание средств Кредит Операция
800 68 51 Госпошлина уплачена
800 91,2 68 Уплаченная госпошлина включена в оставшиеся расходы
50 000 80 81 год Уменьшение уставного капитала за счет выкупа собственных акций

Выводы

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно путем уменьшения стоимости акций без изменения их размера или путем выкупа акций с изменением их размера, но без корректировки стоимости.

Причиной этой процедуры могут быть как собственные пожелания компании, так и требования законодательства. Данная процедура должна осуществляться через налоговый орган, где вносятся изменения в Устав компании и в Единый государственный реестр юридических лиц. За внесение изменений взимается госпошлина в размере 800 рублей. Если документы подаются в электронной форме или через МФЦ, госпошлина не взимается.

Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock
detector